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南京师范大学资产经营有限责任公司章程
发布时间:2016-07-05 11:59:59    点击次数:

第一章  

第一条  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、法规,制定本公司章程。

第二条  本公司系南京师范大学依据《公司法》和其他现行法律、法规及规章的有关规定,出资设立的有限责任公司(法人独资),具有独资企业法人地位;公司依法在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

第三条  公司股东:南京师范大学(以下简称“学校”)。南京师范大学成立学校经营性资产监督管理委员会,代表学校行使股东会职权。

第四条  公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条 公司在经营管理活动中,必须遵守国家法律、法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,依法接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

第六条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

公司可设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。

第七条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;公司向其他企业投资的,以其投资额为限对所投资企业的债务承担责任,并依法享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等出资人权利。

第八条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

第九条 公司依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。公司采用多种形式加强职工的职业教育和岗位培训,提高职工的素质。

第十条 公司设立党的基层组织,依照《中国共产党章程》开展工作,并接受中共南京师范大学委员会的领导。公司应为党组织的活动提供必要的条件。

第十一条 公司设立中国共产主义青年团基层委员会,依照《中国共产主义青年团章程》,在公司党的委员会领导下开展工作。

第二章 公司名称与住所

第十二条  公司名称:南京师范大学资产经营有限责任公司(简称:南京师范大学资产经营公司)。

第十三条 公司住所:南京市鼓楼区宁海路122号南京师范大学南山专家楼东楼。

第三章 公司经营管理宗旨和范围

第十四条  公司经营管理宗旨:建立健全现代企业制度,不断完善公司内部法人治理结构;不断提高国有资本的投资效益,努力实现国有资产保值增值;促进科技成果的产业化,为学校教学科研服务。

第十五条 公司经营范围:实业投资与资产管理(具体以工商登记为准)。

第四章  注册资本

第十六条 公司注册资本总额2214万元人民币。

公司投资者、出资额、出资比例、出资方式、出资时间如下:

投资者名称    出资额    出资比例  出资方式  出资时间

南京师范大学 2214万元    100%      货币   20081

第五章  公司股东

第十七条  公司不设股东会。由学校行使下列股东职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)向公司委派董事、监事,指定董事长,决定董事、监事报酬事项; 

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)审议批准分公司、子公司设立事项;

(八)审议批准重大投资方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十)对发行公司债券作出决议;

(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及为其他企业提供担保作出决议; 

(十二)修改公司章程;

(十三)对公司资产的出售、购买、转让等事宜作出决议;

(十四)审议董事会提交的需要决定的其他事项;

(十五)提名总经理、副总经理人选,决定总经理、副总经理的报酬事项。 

(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十七)公司章程规定的其他职权。

第十八条 校有权查阅、复制公司董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;可以要求查阅公司会计账簿。

 

第六章 董事和董事会

第十九条  公司设董事会,董事会成员共5人,董事会成员由校委派。其中董事长1人,由校从董事会成员中指定。

第二十条 董事每届任期三年。

第二十一条 董事会对负责,行使下列职权:

    (一)执行学校产业工作的有关决议;

(二)向报告工作;

    (三)决定公司的经营计划和一般投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行债券方案;

    (七)制订公司合并、分立、解散方案或者变更公司形式的方案;

    (八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)制定公司的基本管理制度和工资分配制度;

(十)根据学校推荐的人选,聘任或者解聘公司总经理、副总经理,拟订总经理、副总经理报酬事项,报校批准;

(十一)审议总经理提交的需要决定的其他重大事项;

    (十二)公司章程规定的其他职权。

第二十二条 董事会会议至少每半年召开一次。召开董事会会议,应当于会议召开十日之前以书面形式通知全体董事。董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书面委托其他董事出席并代为行使表决权。委托书应当载明所委托的事项及委托时限。

第二十三条 召开董事会会议,会议必须有三分之二以上的董事参加方可举行。董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,可以由董事长指定其他董事召集或者主持会议。

第二十四条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议。

(一)董事长认为有必要时;

(二)经两名以上董事联名提议时;

(三)总经理提议时;

(四)监事会特别建议时。

第二十五条 董事会会议应当对所议事项和决定做成会议记录,对所议的重大事项应做出单独的书面决议,出席会议的董事或者代理人应当在会议记录和书面决议上签名,董事对所议事项有反对意见,应当在会议记录中作出记载。

董事会决议的表决实行一人一票制,通过的决议必须过半数。

第二十六条 董事会决议违反法律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第二十七条 董事长是公司的法定代表人,行使下列职权:

(一)召集和主持董事会会议;

(二)检查董事会决议的实施情况;

(三)签署应由公司法定代表人签署的文件;

(四)董事会闭会期间,由董事长行使相关权力;

(五)校和董事会授予的其他职权。

第二十八条 董事应当熟悉公司的经营业务,具备相关的专业知识,遵守本公司章程,维护出资人利益,按照《公司法》规定,忠实履行职务。

第七章  总经理

第二十九条  公司设总经理一名,副总经理若干人。董事会成员可以兼任总经理。

总经理对董事会负责,参加董事会会议。

第三十条  总经理行使下列职权:

(一)组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案;

(二)向董事会报告公司财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况;

(二)主持公司的经营管理工作;

(三)拟订公司的发展计划和年度经营计划;

(四)拟订公司内部管理机构的设置方案,决定内部管理机构的人员配置;

(五)拟订公司员工的工资分配和奖励方案;

(六)拟订公司的基本管理制度;

(七)制定公司的具体规章制度;

(八)提出投资、股权转让、收购兼并以及被投资企业的股权变更等预案;

(九)聘任以及解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员;

(十)代表公司签订合同、协议等文件;

(十一)董事会授予的其他职权。

第三十一条  总经理办公会议由总经理召集和主持,副总经理及有关负责人参加。总经理办公会议的议题经充分讨论后,应形成会议纪要,重大事项应做出会议决议,经总经理签署后执行。参加会议的人员对所议事项有反对意见,应当在会议记录中作出记载。总经理对所议事项具有最终决策权,并承担相应的责任。

第三十二条  总经理离任时须进行离任审计。

第八章 监事和监事会

第三十三条 公司设监事会,监事会成员共 3名,董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席1人,主席和监事人选按《公司法》的规定产生

第三十四条 监事每届任期三年。

第三十五条 监事会行使下列职权:

(一)公司财务预决算执行情况进行检查监督

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求当事人予以纠正;

(四)监事可以列席董事会会议;

     第三十六条 监事会的议事方式和表决办法按《公司法》规定执行。

第三十七条 监事会行使职权所需要费用,由公司承担。

第九章 董事、监事、高级管理人员的

资格、义务与法律责任

第三十八条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)触犯刑律构成犯罪;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第四十条 董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一)超越其职权范围行使权利;

(二)挪用公司资金;

(三)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(四)未经学校批准,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(六)未经校批准,与本公司订立合同或者进行交易;

(七)未经校同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(八)擅自披露公司秘密;

(九)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第四十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十二条 任职尚未结束的董事、监事、高级管理人员,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第四十三条 董事、监事、高级管理人员提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任期结束后的合理期限内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。

第四十四条 校会议要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受质询。

第四十五条 董事、监事、高级管理人员违反《公司法》规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第十章 财务、会计和审计

第四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。

第四十七条  公司要建立健全内部财务及审计监督机制,加强资金和成本管理,实行合并会计报表制度。

第四十八条 公司财务负责人由校委派。

第四十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经校决定,还可以从税后利润中提取任意公积金。

第五十一条 当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。具体提取额由董事会报校审议批准。

第五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十三条 公司的审计事务,由董事会聘请有资格的审计师(会计师)事务所进行审计,并将审计结果报告学校

第五十四条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第十一章  劳动人事和工资分配制度

第五十五条  根据《中华人民共和国劳动法》的规定,按照择优聘任,竞争上岗的原则,实施公司与员工双向选择的劳动用工制度。公司与职工签订劳动合同,确定劳动关系,明确双方的责任和权利。

第五十六条  公司总经理、副总经理薪酬由董事会拟订,报校批准。薪酬标准根据本人在公司经营中承担的责任和公司的经营业绩确定。

公司的其他员工实行以岗位为基础、与工作能力和工作业绩挂钩的薪酬制度。

第五十七条  公司建立绩效考核体系,对全体员工定期进行考核,并以考核结果作为确定其薪酬的依据。

第五十八条  经公司董事会同意,可以对为公司的经营业绩做出重大贡献的经营管理人员进行奖励。

第五十九条  公司按照《劳动法》的规定,建立员工社会保险制度。

第十二章 解散和清算

第六十条 公司因下列原因解散:

(一)股东决议解散;

(二)因公司合并或者分立需要解散;

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;

(五)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第六十一条 公司解散的,应当在决定解散之日起十五日内成立清算组,清算组人员由校确定。

第六十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。

第六十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报学校确认。

公司财产在分别支付清算费用,职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,归股东所有。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。

第六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第六十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册,经注册会计师或执业审计师验证,报校确认后,向原工商登记机关申请注销登记,经核准后,公告公司终止。

第十三章    

第六十九条 本章程未尽规定事项,按《公司法》及其他有关法律法规执行。

第七十条 公司经营期限为长期,自公司成立之日起计算。

第七十一条 未经校批准,公司不得对外进行资金拆借、经济担保。

第七十二条 公司变更登记事项,以及本章程其它重要条款变动,应修改公司章程,修改章程由董事会提出修改条款,并报校决定。

第七十三条 校决定可修改本章程,修改后的章程应当报送工商登记机关及上级主管部门备案,涉及变更登记事项的,同时应在公司登记机关办理变更登记。

第七十四条 本章程自股东签署之日起生效。

第七十五条 本章程由学校负责解释。


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